In de afgelopen 22 jaar heeft de Nederlandse Corporate Governance Code (‘Code’) zich ontwikkeld tot het ankerpunt voor goed ondernemingsbestuur in ons land. De Code heeft door de jaren heen vooral de positie en taken van de commissarissen geprofessionaliseerd en bestuurders meer bewust gemaakt van de rol van grote ondernemingen in de samenleving. Desalniettemin klinkt sinds het jammerlijke wegvallen van vakbond FNV als één van de pijlers onder de Code in onder meer de Tweede Kamer de roep om de Code af te schaffen en te vervangen door strenge wetgeving. Een motie hierover ligt nog voor in de Tweede Kamer. Zulke geluiden doen echter geen recht aan de waarde die de Code tot op de dag van vandaag vertegenwoordigt. Het is juist nu, in een tijd van toenemende maatschappelijke polarisatie, politieke versplintering en geopolitieke en macro-economische onzekerheid essentieel om de Code te behouden.
Wettelijk verankerde zelfregulering als krachtig instrument
Eén van de grote sterktes van de Nederlandse Code is dat zij precies het juiste evenwicht creëert tussen pure zelfregulering en wetgeving. Een door de overheid ingestelde Monitoring Commissie, die het vertrouwen geniet van zowel beursondernemingen, aandeelhouders, werknemers en andere belanghebbenden, als van de politiek, stelt een set van principes en best practices op en houdt deze actueel. De beursgenoteerde ondernemingen kunnen de codebepalingen toepassen op een manier die past bij hun specifieke context. Vrijblijvend is die toepassing echter niet: via de wettelijke pas-toe-of-leg-uit-regel moeten ondernemingen transparant zijn over hun keuzes en verantwoording afleggen aan belanghebbenden. Maar omdat de Code is ontstaan en wordt gedragen door een brede coalitie van belanghebbende partijen is de intrinsieke motivatie tot naleving in de praktijk hoog en de effectiviteit groot.
Waar wetgeving vaak rigide is en zeer langzaam tot stand komt, biedt wettelijk verankerde zelfregulering de flexibiliteit om sneller in te spelen op maatschappelijke ontwikkelingen. De recent in de Code opgenomen bestuursverklaring omtrent risicobeheersing is daar een goed voorbeeld van. Wetgeving kan nooit volledig de nuance en contextgevoeligheid bieden die nodig is bij vraagstukken van governance. Een one-size-fits-all-benadering vanuit Den Haag of Brussel zal ondernemingen eerder verstikken dan versterken. Een Code daarentegen laat ruimte voor maatwerk, zolang afwijkingen maar openlijk en eerlijk worden toegelicht en ondernemingen open staan voor een alternatief om zo toch het doel van die codebepaling te bereiken.
Zelfregulering moedigt ondernemingen aan verder te kijken dan het minimum van de wet en eigen gedrag voortdurend tegen het licht te houden. Dit stimuleert ondernemingen om niet alleen aan de wettelijke minimumnormen te voldoen, maar om van best practices te leren, om zich erdoor te laten inspireren en om die uiteindelijk zelf ook in te voeren.
Draagvlak en legitimiteit
Een ander belangrijk argument voor het behoud van de Code is het brede draagvlak dat zij in Nederland geniet. Sinds de invoering in 2003 fungeert de Code voor de beursgenoteerde ondernemingen als een model-governancecode voor andere belangrijke maatschappelijke instellingen, zoals woningbouwcorporaties, pensioenfondsen, ziekenhuizen en culturele instellingen. De kwaliteit van bestuur en toezicht is daardoor bij alle voor Nederland belangrijke instellingen op een hoger plan gekomen. Daar komt bij dat de rechtspraak de codebepalingen ziet als breed gedragen algemene opvattingen over goed ondernemingsbestuur en voorgelegde geschillen daar dus aan toetst. Ook de politieke legitimiteit en het democratisch draagvlak van de Code zijn geborgd: elke wijziging behoeft, dankzij de wettelijke verankering van de Code, uiteindelijk de goedkeuring van de politiek.
Waarde voor ondernemingen én de samenleving
Goed ondernemingsbestuur is geen doel op zich, maar een middel om duurzame lange termijn waarde te creëren. De Code helpt ondernemingen om een evenwicht te vinden tussen financiële resultaten, maatschappelijke verantwoordelijkheid en duurzaam beleid. In een tijd waarin belanghebbenden – van werknemers tot politiek en niet-gouvernementele organisaties – steeds kritischer kijken naar de rol van grote ondernemingen, is zo’n kompas onmisbaar voor het herstel en behoud van vertrouwen.
Voor beleggers biedt de Code zekerheid dat ondernemingen transparant rapporteren over hun strategie om duurzame lange termijn waarde te creëren, de daarmee gepaard gaande risico’s, de beheersing daarvan en het toezicht daarop. Voor de samenleving creëert zij vertrouwen dat ondernemingen niet alleen gericht zijn op financiële resultaten, maar ook oog hebben voor hun maatschappelijke impact. Zo versterkt de Code het sociale contract tussen ondernemingen en de gemeenschappen waarin zij opereren.
Een toekomstbestendige basis
De samenleving en de internationale omgeving veranderen, en de Code beweegt mee. Thema’s als duurzaamheid, diversiteit en inclusie, digitalisering, aandeelhoudersverantwoordelijkheid, eerlijk belasting betalen en risicobeheersing hebben in de vier herzieningen sinds 2003 een prominente plek gekregen in de Code. Daarmee toont de Code haar flexibiliteit, actualiteit en Rijnlandse karakter. Door de Code te behouden en periodiek te actualiseren, zoals de nieuwe Monitoring Commissie voornemens is te doen, blijft zij relevant en toekomstbestendig en een internationale koploper.
De Code is van ons allemaal. Laten we haar koesteren, versterken en doorgeven aan volgende generaties ondernemers. Want goed bestuur is geen keuze, het is het fundament van een duurzame toekomst.
Rients Abma, directeur van Eumedion en was in 2003 secretaris van de Commissie die de eerste versie van de Code opstelde
Dit opinie-artikel is eerder met redactie gepubliceerd in het FD
