Column: “Wie heeft er behoefte aan een maatschappelijke bv?”

Sociaal of maatschappelijk ondernemerschap staat al meer dan een decennium in de belangstelling van politiek, samenleving en bedrijfsleven. Het kabinet Balkenende IV diende in 2008 een wetsvoorstel in gericht op ‘de vereniging of stichting tot instandhouding van de maatschappelijke onderneming’. Dat wetsontwerp werd uiteindelijk weer ingetrokken. Het kabinet Rutte III heeft zich voorgenomen om “passende regels en meer ruimte” te scheppen voor ondernemingen met sociale of maatschappelijke doeleinden, met behoud van een gelijk speelveld. Een van de opties in dit kader is de maatschappelijke bv – afgekort bv-m. Universiteit Utrecht deed onderzoek naar deze modaliteit van de bv, vastgelegd in Boek 2 van het Burgerlijk Wetboek. Wat houdt de bv-m in en voegt deze maatschappelijk waarde toe? Het rapport verscheen eerder deze week.

In Nederland streven, naar een schatting van McKinsey, ongeveer 6000 ondernemingen expliciet een sociale, maatschappelijke of milieudoelstelling na. Dat wil zeggen, zij vinden hun bestaansreden in, onder meer, het toeleiden van mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt naar betaald werk, het terugdringen van milieuschade, het bevorderen van maatschappelijke integratie, of het ontwikkelen van nieuwe producten of diensten die ons leven schoner, duurzamer of rechtvaardiger maken. De voorbeelden zijn talrijk en lopen uiteen van een buurtmarkt in Groesbeek, tot een restaurant dat vluchtelingen aan werk helpt en van breiclubjes in Maassluis, Overloon of Den Haag, tot De Vegetarische Slager die inmiddels deel uitmaakt van Unilever. Waar de ene onderneming heeft gekozen voor de vorm van een stichting, daar gaat de ander door het leven als een bv. Beide vormen zijn helder en stellen ondernemingen in staat om hun maatschappelijke doelstelling te realiseren.

Toch constateerde de SER in 2015 al dat beide vormen ook zo hun beperkingen kennen als het gaat om de groei van maatschappelijk ondernemerschap. De stichting mag geen winst of vermogen uitkeren aan aandeelhouders en dat bemoeilijkt het aantrekken van groeikapitaal. De bv kan een maatschappelijk doel nastreven, maar dat doel kan met een simpel besluit van een meerderheid van aandeelhouders worden aangepast of geschrapt. De herkenning en erkenning voor het specifieke karakter van de sociale onderneming komt in beide vormen niet naar buiten. De bv-m tracht ondernemingen die daar behoefte aan hebben tegemoet te komen. Naast het vastleggen van de maatschappelijke doelstelling in de statuten van de onderneming worden via de bv-m beperkingen opgelegd aan de mogelijkheden om die doelstelling te wijzigen. Omdat de bv-m zich in haar dagelijks functioneren bekend heeft gemaakt en heeft gehandeld vanuit het maatschappelijk doel, heeft zij daarmee ook bepaalde verwachtingen gewekt bij de stakeholders. Om recht te doen aan die verwachtingen dient een wijziging van haar status als bv-m – en de voorwaarden waaronder deze wijziging mag plaatsvinden – voorgelegd te worden aan de rechter. Met name waar het gaat om wijzigingen in de samenstelling van het bestuur of de aandeelhouders van de bv-m, is deze bepaling relevant. Een tweede aspect dat aan de rechtsvorm verbonden zou kunnen worden betreft het recht van stakeholders die een direct en aanwijsbaar belang hebben bij het realiseren van de maatschappelijke missie om de uitvoering daarvan voor te leggen aan de Ondernemingskamer. Vanzelfsprekend heeft dit alleen zin – en zal het appèl enkel kans van slagen hebben – als de onderneming aantoonbaar nalatig is. Met de introductie van de bv-m krijgen de oprichters van en de direct belanghebbenden bij de onderneming dus mogelijkheden om het maatschappelijk karakter ervan voor langere tijd te waarborgen en te beschermen – iets waartoe keurmerken, labels of registraties niet in staat zijn.

Belangrijk is om te constateren dat het rapport, anders dan in ons omringende landen, een inclusieve benadering van sociaal ondernemerschap nastreeft. Er worden geen eisen gesteld aan de bv-m in termen van de allocatie van winst en vermogen of de invloed van stakeholders op het bestuur van de onderneming. Daar staat tegenover dat geen bv-m – louter op grond van haar rechtsvorm – aanspraak kan maken op fiscale of aanbestedingsvoordelen. Wel kunnen aanbesteders nadere verwachtingen formuleren over het realiseren van sociale, maatschappelijke of milieudoelstellingen en rekening houden met de prestaties van de onderneming in verleden en heden en verwachtingen hebben voor de toekomst. Hier is echter sprake van een gelijk speelveld. Ook bedrijven die geen bv-m zijn, maar wel maatschappelijk waarde toevoegen komen in aanmerking voor een opdracht.

Naast deze directe effecten zijn er ook positieve indirecte effecten te verwachten van de introductie van de nieuwe modaliteit. De introductie van de Community Interest Company (CIC) in het Verenigd Koninkrijk leidde niet uitsluitend tot een groeiend aantal sociale ondernemingen, maar ook tot een versterkt bewustzijn over de rol en betekenis van sociaal ondernemerschap. Dat is overigens niet overal het geval. In Denemarken trok de mogelijkheid tot registratie van sociale ondernemingen tot dusverre nauwelijks belangstelling. Of de invoering van de bv-m in Nederland zinvol is hangt dan ook volledig af van de mate waarin ze in een behoefte voorziet. Dat zal dan wel eerst onafhankelijk moeten worden vastgesteld. Betrouwbare gegevens over de potentiële acceptatie en adoptie van de bv-m door ondernemingen meteen sociale of maatschappelijke doelstelling zijn niet voor handen. Zoals het wel vaker in het leven gaat: de proof of the pudding is in the eating. Het is dus aan sociale ondernemingen om aan te geven of ze trek hebben in de nieuwe modaliteit van de bv. Is dat niet het geval, dan blijkt het door de SER gesignaleerde probleem dus niet echt problematisch en kan de discussie voor lange tijd in de kast.

Harry Hummels is hoogleraar Social Entrepreneurship en Niels Bosma universitair hoofddocent aan de Utrecht University School of Economics. Beide zijn co-auteur van het rapport Versnelling en verbreding van sociaal ondernemerschap.

 

Share Button