Tijdens de consultatie van de nieuwe standaarden voor duurzaamheidsrapportage in 2022 kwamen maar liefst 750 reacties binnen. Het was dan ook zeer de vraag of EFRAG (European Financial Reporting Advisory Group) de rapportagestandaarden in november 2022 aan de Europese Commissie (EC) voor te leggen, zoals zij van plan was. Tegen alle verwachtingen in lukte het EFRAG toch haar eerste set ESRS (European Sustainability Reporting Standards) op tijd aan te leveren. Wat is de huidige stand van zaken?
CSRD
De definitieve tekst van de CSRD is op 16 december 2022 in het Publicatieblad van de EU bekendgemaakt. Deze EU-richtlijn treedt 20 dagen daarna in werking, waarna de EU-lidstaten 18 maanden de tijd krijgen voor de implementatie ervan. Omdat het een richtlijn is en geen verordening, is er geen sprake van rechtstreekse werking. De richtlijn moet eerst dus nog in nationale wetgeving worden geïmplementeerd.
ESRS
De eerste set ESRS bestaat uit twee zogenaamde ‘cross-cutting standards’ en tien ‘topical standards’ (respectievelijk E1 t/m E5 voor het duurzaamheidsonderwerp ‘Environment’, S1 t/m S4 voor ‘Social’ en G1 voor ‘Governance’). Het is duidelijk dat de Sustainability Reporting Board (SRB) serieus aan de slag is gegaan met de vele (kritische) reacties die zij heeft ontvangen naar aanleiding van de concept ESRS. Zo heeft zij nu wel zoveel mogelijk rekening gehouden met internationale rapportagestandaarden en andere internationale instrumenten, zoals die van de International Sustainability Reporting Standards Board (ISSB) en het Global Reporting Initiative (GRI).
Verder heeft de SRB, in het kader van het door ondernemingen uit te voeren ‘materiality assessment process’, afscheid genomen van het veel bekritiseerde concept van het ‘weerlegbaar vermoeden’ (‘rebuttable presumption’). Gekozen is voor een simpeler benadering, waarbij dit proces een meer centrale rol heeft gekregen aan het begin van het traject van rapportage over duurzaamheidsonderwerpen.
En, ‘last but not least’, is het aantal ‘Disclosure Requirements’ (DRs) aanzienlijk teruggebracht. Van in totaal 137 (!) in de conceptversies naar 82 nu. Een groot aantal DRs is simpelweg geschrapt en andere zullen mogelijk nog een plek krijgen in de tweede set (sectorspecifieke) ESRS die EFRAG nog moet gaan opstellen. Veel DRs kennen nu ook een zogenaamde ‘phase-in period’, waarbij pas één, twee of drie jaar na inwerkingtreding van een specifieke ESRS aan de daarin opgenomen DRs moet worden voldaan. En duurzaamheidsrapportage waarvoor data van ketenpartners benodigd is, is in de eerste drie jaar na inwerkingtreding in beginsel niet vereist. Gedurende deze periode kan dan van eigen ‘in-house data’ gebruik worden gemaakt.
Aan de hand van ESRS 1 (‘General requirements’) wordt duidelijk dat alle ondernemingen die in scope zijn van de CSRD:
- een zogenaamde materialiteitsbeoordeling (‘materiality assesssment’) moeten uitvoeren;
- ongeacht de uitkomst daarvan, altijd bepaalde informatie (inclusief bepaalde datapunten) moeten publiceren op grond van ESRS 2 (inclusief Appendix C), ESRS E1 (‘Climate change’) en, wanneer zij 250 werknemers of meer hebben, ESRS S1-1 t/m S1-9 (‘Own workforce’);
- wanneer die beoordeling uitwijst dat een duurzaamheidsonderwerp materieel is, zij daarover moeten publiceren in lijn met de desbetreffende ‘topical’ ESRS en mogelijk aanvullende entiteit specifieke publicaties moeten doen wanneer het duurzaamheidsonderwerp niet of onvoldoende gedetailleerd door een ESRS wordt ‘afgedekt’; en
- doorlopend een ‘sustainability due diligence process’ moeten uitvoeren.
In het kader van de tien ‘topical’ ESRS moet de ondernemingen in kwestie publiceren over hun ‘policies’, ‘actions and resources’ en ‘targets’. Het gaat daarbij om de volgende duurzaamheidsonderwerpen:
- Climate change
- Pollution
- Water and marine resources
- Biodiversity and ecosystems
- Resources and circular economy
- Own workforce
- Works in the value chain
- Affected communities
- Customers and end-users
- Business conduct
Hoe nu verder?
EFRAG heeft haar eerste set ESRS als technisch advies ingeleverd bij de EC. De EC zal nu de aangewezen EU-organen en de lidstaten hierover raadplegen. De goedgekeurde ESRS zullen vervolgens, uiterlijk op 30 juni 2023, bij zogenaamde ‘delegated act’ worden aangenomen.
Evenals voor de inwerkingtreding van de CSRD is er voor de inwerkingtreding van de goedgekeurde ESRS in Nederland nog wel een apart besluit nodig. Zoals destijds het ‘Besluit bekendmaking diversiteitsbeleid’ en het ‘Besluit bekendmaking niet-financiële informatie’ nodig waren voor de inwerkingtreding van de voorganger van de CSRD, de NFRD.
EFRAG zal zich de komende maanden gaan concentreren op de tweede set van (concept) ESRS, met daarin sectorspecifieke normen. Deze tweede set ESRS zal ook afzonderlijke en evenredige duurzaamheidsrapportagestandaarden bevatten voor de beursgenoteerde midden- en kleinbedrijven.
Conclusie
Met de indiening van de eerste set ESRS is een belangrijke stap gezet in het kader van de verbetering van de rapportage over duurzaamheid in Europa. Maar we zijn er nog niet helemaal. Er zit, voor ondernemingen uit specifieke sectoren, dus nog meer aan te komen.
Op grond van de nu aan de EC voorgelegde ESRS wordt duidelijk dat EFRAG de lat nog steeds hoog legt als het gaat om het verschaffen van duurzaamheidsinformatie door ondernemingen. Wij zien daarin twee grote uitdagingen:
- de beschikbaarheid en kwaliteit van de voor duurzaamheidsrapportages benodigde data; en
- de benodigde organisatie om ervoor te zorgen dat de onderneming aan de hand van die data aantoonbaar voldoet aan alle verplichte duurzaamheidsrapportagevereisten.
Goede voorbereiding is het halve werk
De CSRD moet nog worden geïmplementeerd in Nederland en de eerste set ESRS ligt inmiddels als technisch advies bij de EC. Dat betekent uiteraard niet dat u zich nog niet zou hoeven voorbereiden op de inwerkingtreding daarvan. Een goed begin is immers het halve werk!
Om u een handje te helpen heeft Charco & Diue een two pager opgesteld. Hierin vertellen wij:
- Wie over duurzaamheid zal moeten gaan rapporteren;
- Wat er van deze ondernemingen verwacht wordt;
- Wanneer ondernemingen moeten gaan rapporteren; en
- Hoe u aan de slag kunt met de rapportage.
U kunt het CSRD e-paper downloaden via deze link: https://charcoendique.nl/downloads/duurzaamheidsrapportering-op-grond-van-de-csrd-en-esrs/
Gerard Jong, Consultant bij Charco & Dique (onderdeel van ProjectiveGroup)