Hoge naleving herziene Corporate Governance Code

Naleving van de herziene Corporate Governance Code door beursvennootschappen is onverminderd hoog met 99%. Dit blijkt uit het vandaag gepubliceerde Rapport Monitoring over boekjaar 2018. Het is de eerste keer dat de herziene Code, die effectief is geworden per 1 januari 2017, op naleving is gemonitord. Algemeen beeld is dat de vennootschappen de nieuwe principes in de Code – zoals lange termijn waardecreatie – omarmen, maar nog vragen hebben hoe deze nieuwe principes het best te implementeren.

Pauline van der Meer Mohr, voorzitter van de Monitoring Commissie Corporate Governance Code: “De Commissie is verheugd dat de herziene Code goed is opgepakt door bedrijven en naleving hoog is. De Code is een belangrijk instrument in een maatschappij met snel veranderende normen. De uiteindelijke waarde van de Code is gelegen in de kwaliteit van naleving, en in de komende tijd zal de focus van de Commissie zich daar nader op richten.”

Naleving Code

  • In lijn met eerdere boekjaren is de naleving met 99% onverminderd hoog.
  • Naleving is hoger onder AEX-genoteerde vennootschappen dan onder de vennootschappen genoteerd op de andere indices. Lokale fondsen scoren het laagst op naleving.
  • Door de thematische ordening van de herziene Code is duidelijker dan voorheen te zien dat nietnaleving van de Code zich op een aantal thema’s concentreert, te weten de thema’s ‘Beloningen’ (met name op het principe ‘verantwoording beloningsbeleid’) en ‘Effectief bestuur en toezicht’ (principes ‘Samenstelling en omvang’ en ‘Cultuur’).
  • De slechtst nageleefde best practice bepaling is, net als in boekjaar 2016, de bepaling die voorschrijft dat elke vennootschap beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders moet formuleren en op de website moet plaatsen.

Verdiepend onderzoek

Verdiepend onderzoek omtrent de Code (enquête en focusgroepen) is dit keer door de Commissie ingezet om de belangrijkste wijzigingen in de Code te belichten: lange termijn waardecreatie, cultuur, beloningen van bestuurders, risicomanagement en diversiteitsbeleid. Belangrijkste conclusies:

  • Vennootschappen geven aan tevreden te zijn over de nadruk op lange termijn waardecreatie in de Code en het feit dat de invulling van de lange termijn waardecreatie door de Code grotendeels open wordt gelaten. Hierdoor zijn vennootschappen in staat om een eigen functionele invulling te geven die is afgestemd op de specifieke context van de vennootschap.
  • Vennootschappen zien het belang van cultuur en zijn positief over de rol die het inneemt in de herziene Code. De voor cultuur belangrijke elementen zijn nog niet bij alle respondenten even ver doorgevoerd.
  • Op basis van het verdiepend onderzoek heeft de Commissie de indruk dat het risico van disruptie door nieuwe technologieën en veranderingen in businessmodellen door de vennootschappen worden onderschat en dat de eigen kennis en kunde op deze terreinen van de RvC en RvB worden overschat.
  • Wat betreft lange termijn waardecreatie ziet de Commissie het als een positieve ontwikkeling dat inmiddels meer dan de helft van de vennootschappen rapporteert volgens de integrated reporting methode en de Commissie spoort de vennootschappen aan bij hun volgende rapportages de lange termijn waardecreatie in deze methode in te bedden.
  • Bewustwording van het belang van diversiteit en de noodzaak daarop actief te sturen neemt toe. De verantwoording over dat beleid en de resultaten daarvan is echter vaak incompleet.

Waarde van de Code

Het onderzoek is aanleiding voor de Commissie om te onderzoeken of aanpassingen dienen te worden gedaan in onderzoeksmethodiek en rapportage. De Code kent het principe van veronderstelde toepassing, gebaseerd op het onderliggende vertrouwensbeginsel van ‘pas toe of leg uit’. Hierdoor geldt alleen afwijking van de Code zonder motivering als niet-naleving. In het geval dat de beursvennootschap niet aangeeft dat van een gedragsbepaling wordt afgeweken, is als gevolg de aanname dat de vennootschap deze bepaling naleeft (veronderstelde toepassing). Dit issue is niet nieuw, maar wel knellender nu ongeveer 70% van de Code uit gedragsbepalingen bestaat. De kwaliteit van de beantwoording van de onderzoeksvragen laat verder soms te wensen over, waardoor conclusies over hoge nalevingspercentages niet in alle gevallen gerechtvaardigd lijken.

Toekomstgerichtheid Code

Terwijl de herziene Code goed lijkt te zijn geland, veranderen de maatschappelijke opvattingen over goed bestuur in rap tempo. De vraag is gerechtvaardigd of de Code de maatschappelijke trends in het juiste tempo kan bijbenen. Het is noodzakelijk om de Code actueel, toekomstgericht en relevant te houden. Mede daarom zal de Commissie al in 2020 aanbevelingen bespreken met de schragende partijen om tot een eventuele verdere duiding van de Code te komen.

Share Button